Le Swiss Limited Partnership - Une lueur d’espoir à l’horizon?
Pendant longtemps, les sociétés en commandite de placements collectifs (SCmPC) ont rencontré très peu de succès en Suisse. Les modifications législatives actuelles ouvrent de nouvelles opportunités aux SCmPC (également appelées Swiss Limited Partnership).
(Auteur: Philip Hinsen, Head Legal & Compliance chez Solutions & Funds)
La SCmPC a été introduite en Suisse en 2007 en tant qu’équivalent de la société en commandite (Limited Partnership). La SCmPC étant un véhicule d’investissement fermé et les investisseurs n’ayant pas le droit au rachat de leurs parts en tout temps à la valeur nette d’inventaire, elle est particulièrement adaptée aux placements illiquides tels que la construction, l’immobilier et les infrastructures. La SCmPC ne s’est toutefois jusqu’à présent pas tout à fait établie en Suisse, puisque seules 25 structures de ce type sont actuellement autorisées ou approuvées par la FINMA.
Mais il est à prévoir que ce chiffre connaisse bientôt une hausse en raison des récentes modifications législatives. Avec l’introduction des Limited Qualified Investor Funds (L-QIF) en Suisse le 1er mars 2024, il sera possible de créer une SCmPC et de lancer des fonds qui seront exemptés de l’obligation d’autorisation ou d’approbation.
Par ailleurs, avec l’introduction de la loi sur les services financiers (LSFin) et de la loi sur les établissements financiers (LEFin), les investissements dans les terrains à bâtir ont été nettement libéralisés et sont désormais soumis à des règles moins strictes que les investissements correspondants dans des fonds immobiliers suisses ouverts. La SCmPC a ainsi gagné en attractivité non seulement pour les placements en capital-risque d’entreprises et de projets, mais aussi et surtout pour les projets de construction, d’immobilier et d’infrastructure.
Un lancement avec ou sans autorisation de la FINMA
Les SCmPC peuvent être créées en tant que placements collectifs autorisés ou approuvés par la FINMA. D’autre part, et ce depuis le 1er mars 2024, la SCmPC peut être structurée sous forme de L-QIF. Le L-QIF est une catégorie de fonds réglementée de manière indépendante dans la législation relative aux placements collectifs, et se distingue des placement collectifs soumis à approbation par le fait que la loi l’exempte d’obligation d’autorisation et d’approbation de la FINMA. Même en dehors d’obligation d’autorisation ou d’approbation, le L-QIF doit être géré par des titulaires d’autorisation de la FINMA définis.
Pour les SCmPC, cela signifie que la gestion, dont font partie les décisions de placement, doit être déléguée. Ces instituts responsables de la gestion sont chargés de respecter les prescriptions applicables au L-QIF. Cette possibilité de structuration supplémentaire augmente l’attractivité et la capacité d’innovation de l’environnement financier suisse.
Mise en œuvre de fonds de développement de projets dans une SCmPC
Une SCmPC effectue des placements en capital-risque d’entreprises, dans des projets de construction, dans l’immobilier et des infrastructures étant des placements particulièrement visés. La SCmPC offre ainsi, outre un fonds immobilier suisse à la réglementation renforcée, une structure aaptée pour le développement immobilier.
Les SCmPC sont des placements collectifs de capitaux fermés. Contrairement aux fonds immobiliers, les investisseurs ne disposent pas, directement ou indirectement, d’un droit de rachat de leurs parts à la valeur nette d’inventaire à la charge du fonds. Les risques de liquidité liés aux développements immobiliers sont ainsi considérablement réduits. En conséquence, il est possible pour les SCmPC d’investir la totalité de leurs actifs dans des projets de développement immobilier et d’agir ainsi en tant que fonds de développement de projets.
Dans le cadre de la LSFin/LEFin, de nouvelles possibilités ont été introduites pour la SCmPC, qui ont encore simplifié l’investissement dans le développement immobilier et ouvert des options supplémentaires. D’une part, les placements dans l’immobilier ou les infrastructures ainsi que les formes mixtes ont été explicitement autorisés en tant qu’autres formes de placement avec tous les autres placements autorisés d’une SCmPC. D’autre part, l’interdiction absolue d’acquisition et de cession de valeurs immobilières et d'infrastructure pour les personnes proches ainsi que pour les investisseurs d’une SCmPC a été levée. Si le prix de la transaction ainsi que les coûts de transaction sont conformes à ceux du marché et que l’assemblée des associés l’approuve, une transaction correspondante entre personnes proches est désormais possible. Une réglementation correspondante s'applique également aux SCmPC établies en tant que L-QIF.
Stratégie de développement de projets – Convaincante dans plusieurs domaines
L’évolution de la stratégie classique des fonds immobiliers vers une stratégie de développement immobilier est l’une des opportunités les plus prometteuses sur le marché actuel des fonds. L’intégration en amont dans la chaîne de création de valeur d’un bien immobilier est intéressante non seulement en termes de contenu, mais aussi de rendement.
La SCmPC est en outre particulièrement probante pour les stratégies de développement immobilier liées au logement. Elle est en outre pertinente pour ce qui concerne la gouvernance d’entreprise, le statut réglementaire et surtout la possibilité ou le quota d’investissement pour les investisseurs institutionnels tels que les caisses de prévoyance.
Avec l’introduction du L-QIF et les assouplissements dans le domaine de l’immobilier et des infrastructures, la SCmPC gagne globalement en attractivité.